Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 haben sich die rechtlichen Anforderungen an die Anmeldung und Eintragung des Ausscheidens eines Gesellschafters erheblich verändert. Während in der Vergangenheit insbesondere die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) weniger formalisierte Regelungen kannte, hat der Gesetzgeber nunmehr klare Vorgaben für die Anmeldung und Bekanntmachung von Änderungen in Personengesellschaften geschaffen.

Unternehmen, die als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), offene Handelsgesellschaft (OHG) oder Kommanditgesellschaft (KG) organisiert sind, müssen sich mit den neuen Regelungen vertraut machen. Diese sorgen für eine höhere Transparenz im Geschäftsverkehr und bieten Rechtssicherheit für die verbleibenden Gesellschafter sowie für Geschäftspartner.

Nachfolgend werden die wichtigsten gesetzlichen Neuerungen für die einzelnen Gesellschaftsformen und die jeweiligen Meldepflichten dargestellt.



1. Ausscheiden eines Gesellschafters aus der GbR (eGbR)

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wurde durch das MoPeG erheblich reformiert. Während zuvor die GbR grundsätzlich keine Eintragungspflicht in ein öffentliches Register hatte, wurde mit der Einführung der „eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (eGbR) eine Registrierungspflicht geschaffen.

Anmeldepflicht beim Ausscheiden eines Gesellschafters

Gemäß § 707 Abs. 3 Satz 2 BGB n.F. ist das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer eingetragenen GbR von allen verbleibenden Gesellschaftern in öffentlich beglaubigter Form zur Eintragung im Gesellschaftsregister anzumelden. Die Eintragung wird nach Maßgabe von § 10 HGB bekannt gemacht.

Diese Regelung dient insbesondere der Sicherheit des Rechtsverkehrs. Durch die Veröffentlichung im Gesellschaftsregister wird für Geschäftspartner und Behörden nachvollziehbar, wer aktuell als Gesellschafter der GbR fungiert. Dies ist besonders relevant für Vertragsabschlüsse, Haftungsfragen und die Vertretungsbefugnisse der verbleibenden Gesellschafter.

Wer ist zur Anmeldung verpflichtet?

Die Pflicht zur Mitwirkung an der Anmeldung liegt bei allen Gesellschaftern, die zum Zeitpunkt des Ereignisses Mitglieder der Gesellschaft sind – also auch beim ausscheidenden Gesellschafter selbst.

Eine Ausnahme besteht jedoch für den Fall, dass ein Gesellschafter unfreiwillig ausgeschlossen wurde. In diesem Fall verbleibt die Anmeldepflicht bei den verbleibenden Gesellschaftern (siehe dazu Abschnitt 4).



2. Ausscheiden eines Gesellschafters aus der OHG

Eintragungspflicht im Handelsregister

Für offene Handelsgesellschaften (OHG) regelt § 106 Abs. 6 HGB n.F., dass das Ausscheiden eines Gesellschafters von sämtlichen Gesellschaftern in öffentlich beglaubigter Form zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden muss. Die Bekanntmachung erfolgt gemäß § 10 HGB.

Die Verpflichtung zur Eintragung ergibt sich aus dem Grundsatz der Publizität im Handelsregister. Da eine OHG Kaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB) ist, müssen sämtliche Änderungen in der Gesellschafterstruktur transparent nach außen dokumentiert werden.

Welche Folgen hat die Eintragung?

Die Eintragung hat insbesondere für die Außenhaftung erhebliche Bedeutung:

  • Für den ausscheidenden Gesellschafter: Seine persönliche Haftung für neue Verbindlichkeiten der Gesellschaft endet grundsätzlich mit der Eintragung des Ausscheidens. Allerdings bleibt er gemäß § 160 HGB noch fünf Jahre für Verbindlichkeiten haftbar, die bis zu seinem Ausscheiden begründet wurden.
  • Für die verbleibenden Gesellschafter: Die verbleibenden Gesellschafter sollten die Eintragung unverzüglich veranlassen, da Dritte andernfalls weiterhin darauf vertrauen dürfen, dass der ausgeschiedene Gesellschafter für die OHG handelt.



3. Ausscheiden eines Gesellschafters aus der KG

Regelung nach § 162 Abs. 2 HGB n.F.

Bei der Kommanditgesellschaft (KG) gelten die Regelungen des § 106 Abs. 6 HGB n.F. entsprechend, wie in § 162 Abs. 2 HGB n.F. festgelegt.

Dies bedeutet, dass auch hier das Ausscheiden eines Komplementärs oder Kommanditisten in öffentlich beglaubigter Form zur Eintragung im Handelsregister anzumelden ist.

Besonderheiten für Kommanditisten und Komplementäre

  • Komplementär: Ein Komplementär ist ein vollhaftender Gesellschafter. Sein Ausscheiden bedeutet eine erhebliche Veränderung für die Gesellschaft. Fehlt ein weiterer Komplementär, kann die Gesellschaft ohne rechtzeitige Anpassung in eine Liquidation geraten.
  • Kommanditist: Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage. Ihr Ausscheiden hat keine Auswirkungen auf die Geschäftsführung der KG, sollte aber dennoch im Handelsregister ordnungsgemäß dokumentiert werden.



4. Unfreiwilliger Ausschluss eines Gesellschafters

Ein Gesellschafter kann unter bestimmten Bedingungen unfreiwillig aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.

Gerichtlicher Ausschluss in der OHG oder KG

Gemäß § 134 HGB n.F. kann ein Gesellschafter ausgeschlossen werden, wenn dies durch ein rechtskräftiges oder vorläufig vollstreckbares Urteil entschieden wird. In diesem Fall ersetzt das Urteil gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 HGB n.F. die registerrechtliche Erklärung des ausgeschlossenen Gesellschafters.

Das bedeutet, dass die verbleibenden Gesellschafter die Eintragung des Ausschlusses ohne Mitwirkung des Betroffenen vornehmen können.

Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss in der GbR

Bei der GbR erfolgt der Ausschluss eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss gemäß § 727 BGB n.F. Hier bleibt die Eintragungspflicht bestehen, auch wenn der ausgeschlossene Gesellschafter gegen die Entscheidung klagt.



5. Praktische Vorgehensweise für die Anmeldung

Um das Ausscheiden eines Gesellschafters korrekt zu melden, sind folgende Schritte erforderlich:

  1. Öffentliche Beglaubigung: Die Anmeldung muss in öffentlich beglaubigter Form erfolgen. Dies kann durch einen Notar vorgenommen werden.
  2. Elektronische Einreichung: Die Anmeldung wird beim zuständigen Registergericht (Gesellschaftsregister, Handelsregister oder Partnerschaftsregister) eingereicht.
  3. Prüfung durch das Registergericht: Das Gericht überprüft die formelle und materielle Rechtmäßigkeit der Anmeldung.
  4. Bekanntmachung der Eintragung: Die Eintragung erfolgt gemäß § 10 HGB zur öffentlichen Bekanntmachung.

Diese Regelungen dienen der Transparenz und Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr, indem sie sicherstellen, dass Veränderungen in der Gesellschafterstruktur öffentlich nachvollziehbar sind.

Durch das Inkrafttreten des MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschafts-rechts) erfolgten diverse Veränderungen im Personengesellschaftsrechts, welche unerwartete nachteilige Konsequenzen bei mangelnder hinreichender juristischer Kenntnis auslösen können.

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Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten.




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