Das Erben und Vererben von Anteilen an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wirft erbrechtliche, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Fragen auf, die oft von großer Komplexität sind. Um Konflikte und Unsicherheiten im Erbfall zu vermeiden, ist es ratsam, sowohl testamentarische Regelungen als auch klare Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen.
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Gesellschaftsvertrag und Testament
Im Falle des Todes eines GbR-Gesellschafters ohne entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag sieht das Bürgerliche Gesetzbuch vor, dass die GbR sich auflöst, und der Erbe wird Mitglied der Liquidationsgesellschaft. Da das in der Regel nicht dem Interesse der Gesellschafter entspricht, enthält der Gesellschaftsvertrag meist Regelungen für den Todesfall eines Gesellschafters, wie beispielsweise Fortsetzungsklauseln, Nachfolgeklauseln oder Eintrittsklauseln, die festlegen, wie es nach dem Tod eines Gesellschafters weitergeht.
Erbrechtlich bestimmt sich die Nachfolge entweder durch eine gewillkürte Erbfolge (Testament oder Erbvertrag) oder die gesetzliche Erbfolge, wenn keine letztwillige Verfügung vorliegt. Bei mehreren Erben fällt der GbR-Anteil nicht an die Erbengemeinschaft. Aufgrund der Sonderrechtsnachfolge erhält vielmehr jeder Erbe entsprechend seiner Erbquoten einen eigenen Anteil am geerbten Gesellschaftsanteil.
Besonders wichtig ist es, durch ein Testament sicherzustellen, dass die erbrechtlichen Regelungen mit den gesellschaftsvertraglichen Vereinbarungen in Einklang stehen, da im Zweifel das Gesellschaftsrecht Vorrang hat.
